Contrato de consignación

El contrato de consignación es un contrato comercial, regulado por el Código de Comercio colombiano, según el cual una empresa entrega a otra mercancía para que esta última las comercialice.

Consignación.

Cuando hablamos de consignación, hacemos referencia al depósito que se hace de una cosa; en este caso, una mercancía o producto.

En el contexto comercial, según la RAE, la consignación significa enviar las mercancías a manos de un agente o comisionista.

Por lo tanto, la consignación es dejar en manos de un tercero las mercancías para que las comercialice a cambio de una remuneración, que generalmente es una comisión.

Contrato de consignación en el Código de Comercio.

La definición del contrato de consignación la encontramos en el artículo 1377 del Código de Comercio, que señala:

«Por el contrato de consignación o estimatorio una persona, denominada consignatoria, contrae la obligación de vender mercancías de otra, llamada consignante, previa la fijación de un precio que aquél debe entregar a éste.

El consignatario tendrá derecho a hacer suyo el mayor valor de la venta de las mercancías y deberá pagar al consignante el precio de las que haya vendido o no le haya devuelto al vencimiento del plazo convenido, o en su defecto, del que resultare de la costumbre.»

Con la consignación, el consignatario, que es un comerciante, vende las mercancías que ha recibido en consignación a un precio indicado, y el consignatario puede vender por encima de ese precio, obteniendo una ganancia.

Partes en el contrato de consignación.

El contrato de consignación tiene dos partes: consignante y consignatario.

• Consignante. Es la empresa dueña de las mercancías que entrega en consignación.
• Consignatario: Es la empresa que recibe las mercancías en consignación.

Como se puede observar, el contrato de consignación es un contrato bilateral y oneroso.

Características del contrato de consignación.

A continuación, se describen las características típicas de un contrato de consignación:

1. Transferencia de propiedad: En un contrato de consignación, la propiedad de los bienes o productos generalmente permanece en manos del consignante hasta que se vendan. Esto significa que el consignatario no es el propietario de los productos, sino un agente de ventas.
2. Comisión: El consignatario suele recibir una comisión o un porcentaje de las ventas realizadas como compensación por sus servicios. Esta comisión se establece previamente en el contrato y puede variar según los términos acordados.
3. Responsabilidad y riesgo: El consignante retiene la responsabilidad y el riesgo sobre los bienes o productos hasta que se vendan. Esto significa que, en caso de daño, pérdida o robo, el consignante es generalmente el responsable de cubrir los costos asociados.
4. Período de consignación: El contrato debe especificar la duración del período durante el cual el consignatario tiene autorización para vender los bienes o productos. Esto puede ser un plazo fijo o indefinido, dependiendo de lo acordado entre las partes.
5. Precio de venta: El contrato puede estipular un precio mínimo de venta o un rango de precios sugeridos para los bienes o productos consignados. Esto puede ayudar a evitar que el consignatario venda los productos por debajo del valor acordado, al tiempo que puede obtener una ganancia si los vende a un precio superior.
6. Contabilidad y reportes: El consignatario está obligado a llevar registros precisos de las ventas realizadas y proporcionar informes regulares al consignante, detallando las ventas, los precios de venta, las comisiones y cualquier otro detalle relevante.
7. Devoluciones y retiros: El contrato debe abordar cómo se manejarán las devoluciones de productos no vendidos y los retiros de inventario por parte del consignante.
8. Terminación del contrato: El contrato debe establecer las condiciones bajo las cuales cualquiera de las partes puede dar por terminado el acuerdo de consignación. Esto puede incluir notificaciones previas y procedimientos de liquidación.

Es importante que cualquier contrato de consignación se redacte de manera clara y detallada para evitar malentendidos y conflictos entre las partes involucradas, sobre todo en el tema del precio de venta.

Responsabilidad del consignatario.

Respecto a la responsabilidad del consignatario frente a las mercancías que recibe en consignación, dice el artículo 1378 del Código de Comercio:

«Salvo estipulación distinta, el consignatario es responsable de culpa leve en la custodia de las mercancías y en el cumplimiento del contrato, pero no responde por el deterioro o pérdida de ellas provenientes de su naturaleza, de vicio propio o de fuerza mayor.»

Lo anterior no obsta para que el consignatario asuma los cuidados necesarios para prevenir o retardar el deterioro natural de los bienes con el paso del tiempo.

En todo caso, en el contrato de consignación se deben fijar las obligaciones y responsabilidades del consignatario en el cuidado y conservación de las mercancías.

Remuneración en el contrato de consignación.

El contrato de consignación no es gratuito, de manera que el consignatario tiene derecho a una remuneración por la venta de las mercancías que reciba en consignación, que puede ser una comisión sobre la venta o el mayor valor de venta que consiga, según pacten las partes, tal como lo establece el artículo 1379 del Código de Comercio:

«El consignatario podrá vender las cosas por un precio mayor que el prefijado, a menos que esta facultad le haya sido limitada por el consignante, caso en el cual tendrá derecho el consignatario a la comisión estipulada o usual y, en su defecto, a la que determinen peritos.»

La remuneración puede ser una comisión sobre el precio de venta, o la diferencia en el precio de venta, en caso de que le sea permitido al consignatario fijar libremente el precio de la venta.

Protección de las mercancías entregadas en consignación.

Las mercancías que el consignatario reciba en consignación no forman parte de su patrimonio, pues su dominio no se transfiere por cuenta del contrato de consignación. De manera que esas mercancías no pueden ser embargadas ni secuestradas por los acreedores del consignatario, como lo dispone expresamente el artículo 1380 del Código de Comercio.

Naturalmente, los acreedores del consignante sí pueden perseguir esas mercancías, aunque estén en manos del consignatario.

Modelo o formato de contrato de mercancías en consignación.

A continuación, transcribimos un formato o modelo de un contrato de consignación tomado de la Gobernación del departamento de Córdoba:

CONTRATO DE CONSIGNACIÓN.

Entre los suscritos ________, mayor de edad, domiciliado en ________, identificado con la C.C. Nº ________ expedida en ________, que en adelante se llamará EL CONSIGNATARIO, y ________, mayor de edad, domiciliado en ________, identificado con la C.C. Nº ________ expedida en ________, y que en adelante se llamará EL CONSIGNANTE, se ha celebrado el contrato de consignación que se regirá por las siguientes cláusulas:

Primera. Objeto.- EL CONSIGNANTE entrega al CONSIGNATARIO, a título de mero tenedor, a efecto de que proceda a su venta atendiendo los parámetros que se señalan en la cláusula segunda, la siguiente mercancía cuyo estado y descripción pormenorizada se encuentra relacionada así: ________

Segunda. Precio de venta.- EL CONSIGNANTE entrega la mercancía descrita en el punto anterior para ser vendida por EL CONSIGNATARIO o sus agentes, por la suma de ________ ($________), cuya forma de pago será de contado.

Tercera. Obligaciones del consignante.- Constituyen obligaciones a cargo del CONSIGNANTE:
a) Pagar al CONSIGNATARIO, como remuneración por su gestión, el mayor valor de la venta de las mercancías sobre el precio estipulado en la cláusula segunda del presente contrato, suma que el CONSIGNATARIO podrá descontar directamente a su favor, una vez efectuada la venta.
b) Abstenerse de disponer durante el término de duración de este contrato de las mercancías consignadas y de exigir el precio de las vendidas.
c) Garantizar que las mercancías consignadas son de su exclusiva propiedad y posesión, que sobre ellas no pesa ningún gravamen, que no han sido dadas en prenda o arrendamiento ni son objeto de pleitos pendientes.

Cuarta. Obligaciones del consignatario.- Constituyen obligaciones a cargo del CONSIGNATARIO las siguientes:
a) Vender la mercancía consignada, entregando al CONSIGNANTE, al vencimiento del plazo convenido en la cláusula quinta, la suma fijada como precio de venta en la cláusula segunda del presente contrato.
b) Responder hasta por la culpa leve del cuidado del bien consignado. No obstante, el CONSIGNATARIO no responderá por el deterioro o pérdida proveniente de la naturaleza de la mercancía, de vicio propio de la misma o de fuerza mayor.
c) Abstenerse de devolver las mercancías consignadas mientras esté pendiente el plazo estipulado en la cláusula quinta.

Quinta. Duración.- El plazo de la venta de las mercancías objeto de este contrato es de ________, contados a partir de la firma del presente documento, plazo que podrá ser prorrogado a voluntad de las partes, mediante cláusulas adicionales a este contrato.

Sexta. Causales de terminación del contrato.- Constituyen causas de terminación del presente contrato las siguientes:
a) El vencimiento del término estipulado en la cláusula sexta, salvo que se pacte una prórroga del mismo.
b) El cumplimiento del objeto del presente contrato, conforme se dispone en la cláusula primera.
c) El incumplimiento de las obligaciones a cargo de cualquiera de las partes contratantes, sin perjuicio de las indemnizaciones a que hubiere lugar como consecuencia del mencionado incumplimiento.

Para constancia, se firma en ________, a los ________ días del mes de ________ de ________.

Contrato de mandato comercial

Contrato de cuentas en participación