Sociedad de responsabilidad limitada

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad que se caracteriza por ser una sociedad de personas, y como su nombre lo indica, la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes, de modo que no responden solidaria e ilimitadamente con su patrimonio.

Sociedad limitada en Colombia.

Las sociedades de responsabilidad limitada en Colombia están reguladas por el Código de Comercio a partir del artículo 353 hasta el 372.

La razón social de este tipo de sociedades se caracteriza porque debe ir acompañada de la «Ltda.», como lo dispone el artículo 357 del Código de Comercio.

Esta sigla es tan importante que, si no aparece en los estatutos, la responsabilidad de los socios deja de ser limitada a solidaria e ilimitada.

Características de la sociedad limitada.

La sociedad limitada se caracteriza porque es una sociedad de personas, es de responsabilidad limitada, tiene un número limitado de socios y el capital social debe suscribirse y pagarse en su totalidad.

Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada.

La sociedad de responsabilidad limitada se debe constituir mediante escritura pública ante notario, y debe inscribirse en el registro mercantil de la respectiva cámara de comercio.

Esta sociedad se puede constituir mediante documento privado si cumple con las condiciones señaladas en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, que consiste en tener máximo 10 trabajadores y activos totales inferiores a 500 salarios mínimos.

La sociedad de responsabilidad limitada se debe constituir con un mínimo de dos socios y un máximo de 25.

Responsabilidad de la sociedad limitada.

Como ya lo habíamos señalado, la responsabilidad de los socios de la sociedad limitada es hasta el límite de sus aportes, según el artículo 353 del Código de Comercio en su primer inciso:

«En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes.»

En consecuencia, una vez constituida la sociedad, los socios no deben responder solidariamente con su patrimonio por las deudas u obligaciones de la sociedad, más allá del monto de sus aportes.

De otra parte, el artículo 34 del Código Sustantivo del Trabajo señala:

«Son solidariamente responsables de todas de las obligaciones que emanen del contrato de trabajo las sociedades de personas y sus miembros y éstos entre sí en relación con el objeto social y sólo hasta el límite de responsabilidad de cada socio, y los condueños o comuneros de una misma empresa entre sí, mientras permanezcan en indivisión.»

La sociedad limitada, al ser una sociedad de personas, está sujeta a esta regla respecto a las obligaciones laborales que adquiera la sociedad.

Capital en la sociedad de responsabilidad limitada.

El capital se divide en cuotas partes de igual valor, y debe ser pagado en su totalidad al momento de constituirse la sociedad.

No hay plazo para suscribir o pagar capital como sí lo hay en las sociedades anónimas.

Reserva legal en la sociedad de responsabilidad limitada.

Las sociedades de responsabilidad limitada están obligadas a constituir una reserva legal en los términos que aplican a las sociedades anónimas.

Esta remisión la hace el artículo 371 del Código de Comercio.

Administración y representación de la sociedad de responsabilidad limitada.

Al tratarse de una sociedad de personas, la representación y administración corresponde a todos y cada uno de los socios, mediante la junta de socios, según lo señala el artículo 358 del Código de Comercio.

Por supuesto, la administración y representación pueden ser delegadas a un gerente o administrador, pero en todo caso, el máximo órgano administrativo será la junta de socios.

La sociedad de responsabilidad limitada no está obligada a conformar una junta directiva, pues la ley no le impuso esa obligación, y como tampoco está prohibido, si así lo consideran los socios, se puede conformar una.

En tal caso, la junta directiva se regirá por las reglas generales, especialmente las señaladas en los artículos 197 y 198 del Código de Comercio, según se pronunció la Superintendencia de Sociedades en el oficio 220-003724 del 1 de febrero de 2005.

Cesión de cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada.

Por tratarse de una sociedad cerrada de personas, la cesión de cuotas está sujeta a reglas especiales que limitan o restringen su negociabilidad.

En primer lugar, la cesión de cuotas implica una reforma estatutaria mediante escritura pública.

En segundo lugar, el artículo 363 del Código de Comercio implementa un derecho de preferencia para los demás socios, de manera que el socio que quiera ceder sus cuotas, primero debe ofrecerlas a los otros socios, y solo si estos rechazan la oferta, se pueden ceder a un tercero.

Si ningún socio desea adquirir las cuotas ni se autoriza el ingreso de un extraño, de acuerdo con lo establecido en el artículo 365 del Código de Comercio, la sociedad tiene la obligación de presentar a una o más personas que las adquieran, esto dentro de un término de sesenta días siguientes a la petición del cedente.

Si dentro de los veinte días siguientes a la presentación de las personas que pueden adquirir las cuotas no se perfecciona la cesión, los socios pueden optar por cualquiera de las siguientes situaciones:

1. Disolver la sociedad.
2. Excluir al socio interesado en ceder y liquidarle sus cuotas.

Por otro lado, cuando se efectúe la cesión, esta se deberá hacer mediante escritura pública, pues si no se efectúa esta formalidad hay ineficacia de la cesión, de igual forma, si se hace la cesión por escritura pública, esta debe ser inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio.

Si no se inscribe en el registro mercantil la escritura de cesión, no será oponible respecto a terceros ni a la sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 366 del Código de Comercio, el cual establece lo siguiente:

«La cesión de las cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil.»

Por último, hay que destacar que es importante que se efectúe lo establecido en los artículos 363, 364 y 365 del Código de Comercio referentes al derecho de preferencia en la cesión, tendientes a las discrepancias que se presenten en la cesión y las medidas relativas al rechazo de las ofertas por los socios, ya que si estas reglas no se efectúan, las cámaras de comercio se abstendrán de efectuar el registro.

Qué hacer cuando un socio fallece en la sociedad de responsabilidad limitada.

La sociedad limitada es, por lo general, una sociedad de familia, por lo que, si uno de sus socios fallece, surge la duda de cómo proceder considerando la naturaleza de este tipo de sociedad.

El Código de Comercio establece que cuando uno de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada fallece, los demás consocios podrán adoptar cualquiera de los siguientes actos:

1. Si no se estableció lo contrario en el contrato de sociedad, continuar con uno o más de los herederos del difunto.
2. Si se estableció en los estatutos sociales un plazo para que cualquiera de los socios pudiera obtener las cuotas del socio fallecido, dentro del término los socios podrán adquirirlas.

Las cuotas del socio fallecido que deseen adquirir los demás socios se podrán adquirir por el valor comercial de estas al momento del fallecimiento, según lo establecido en el artículo 368 del Código de Comercio, el cual establece lo siguiente:

«La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario. No obstante, en los estatutos podrá disponerse que dentro del plazo allí señalado, uno o más de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes.

Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a prorrata de las que posean en la sociedad.»

Hay que tener en cuenta que cuando de la adquisición de las cuotas del fallecido por parte de los otros socios se trata, es necesario, en virtud de lo establecido en el artículo anteriormente mencionado, que se disponga en los estatutos el plazo para que los demás socios puedan adquirir las cuotas.

Revisoría fiscal en las sociedades de responsabilidad limitada.

El Código de Comercio no obliga a que las sociedades de responsabilidad limitada tengan un revisor fiscal, de modo que se aplica la norma general de la Ley 43, en razón al monto de sus ingresos o activos.

En todo caso, la sociedad puede estatutariamente instituir la figura de la revisoría fiscal para efectos de control, que en todo caso debe ser ejercida por un contador público.

A continuación, damos respuesta a las preguntas frecuentes realizadas por nuestros lectores.