En las sociedades comerciales o empresas, se suelen emitir acciones con dividendo preferencial, pero sin derecho al voto.
Acciones preferenciales.
Las acciones preferenciales son aquellas que tienen privilegios respecto a otras acciones.
Las acciones preferenciales otorgan ciertos privilegios a los socios que las poseen.
En Colombia, los privilegios que se pueden otorgar a las acciones privilegiadas están limitados por ley, por lo que no existe libertad sobre los privilegios que se puedan otorgar.
Acciones preferenciales sin derecho a voto.
En Colombia, las acciones preferenciales no tienen derecho a voto, excepto en algunos casos muy especiales.
En una sociedad comercial, lo normal es que todas las acciones reciban un determinado dividendo, pero hay casos en que se privilegian algunas acciones de manera que reciban un determinado dividendo; incluso se puede presentar que las otras acciones no reciban nada o reciban un menor valor.
Las acciones de dividendo preferencial y sin derecho a voto podrán ser emitidas por las sociedades por acciones y no podrán representar más del 50% del capital suscrito, de conformidad con lo establecido en el artículo 61 de la Ley 222 de 1995, que señala lo siguiente:
«Las sociedades por acciones podrán emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las cuales tendrán el mismo valor nominal de las acciones ordinarias y no podrán representar más del cincuenta por ciento del capital suscrito.
La emisión se hará cuando así lo decida la asamblea general de accionistas.»
Es la asamblea de accionistas quien tiene la facultad para aprobar la emisión de las acciones preferenciales.
Privilegios de las acciones preferenciales.
Las acciones preferenciales pueden ofrecer los siguientes privilegios o derechos a los accionistas que las posean.
- Dividendos mínimos o fijos.
- Derecho al reembolso de manera preferencial en caso de liquidación, una vez se haya pagado el pasivo externo.
- Participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades distribuibles que queden después de deducir el dividendo mínimo.
- Participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades distribuibles que queden después de deducir el dividendo mínimo y el correspondiente a las acciones ordinarias, cuyo monto será igual al dividendo mínimo.
- Derecho a un dividendo mínimo acumulativo hasta por el número de ejercicios sociales que se haya establecido en el reglamento de suscripción de estas acciones.
Asimismo, las acciones con dividendo preferencial otorgan al accionista, además de los derechos mencionados, todos los derechos que tiene un accionista con acciones ordinarias, a excepción del derecho a votar en la asamblea de accionistas y participar en ella.
Por lo anterior, quien pretenda esas acciones debe tener claro que tendrá un pago privilegiado en sus dividendos, pero no podrá tomar parte en las decisiones de la sociedad.
Casos en que las acciones preferenciales tienen derecho a voto.
Por regla general, las acciones con privilegios no tienen derecho a voto, pero pueden tenerlo en los casos señalados en el artículo 63 del Código de Comercio:
- Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para dichas acciones. En este caso, se requerirá el voto favorable del 70% de las acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito, incluyendo en dicho porcentaje y en la misma proporción el voto favorable de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
- Cuando se va a votar la conversión en acciones ordinarias de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Para tal efecto, se aplicará la misma mayoría señalada en el numeral anterior.
- En los demás casos que se señalen en el reglamento de suscripción.
Se trata de evitar que, una vez se emitan las acciones privilegiadas, se eliminen los privilegios afectando a quienes accedieron a ellos.
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