El revisor fiscal debe ser elegido por la asamblea de accionistas o la junta de socios, según el tipo de sociedad.
Elección del revisor fiscal
De acuerdo con el artículo 204 del Código de Comercio, las empresas que estén obligadas a tener revisor fiscal [o que no estén obligadas por ley, pero que estatutariamente deciden optar por esta figura], deben ser elegidas por la asamblea o junta de socios.
La facultad que tiene la asamblea de accionistas o junta de socios para nombrar revisor fiscal es indelegable, de modo que no se puede encargar su nombramiento al gerente, ni tampoco a la junta directiva, ni a ningún otro cuerpo o ente.
Una vez se haya elegido el revisor fiscal y/o el suplente, se procede a la vinculación, entendida esta como la formalización de la contratación del revisor fiscal por la empresa.
¿Quién firma el contrato con el revisor fiscal?
La vinculación o contratación del revisor fiscal le corresponde al representante legal, quien es el que firma el contrato de prestación de servicios al revisor fiscal elegido por la asamblea.
Si bien la vinculación o contratación compete al representante legal, no quiere decir que este pueda incidir o formar parte de la elección del revisor fiscal, puesto que, tratándose del revisor fiscal, el gerente o representante legal debe limitarse a cumplir una decisión de la asamblea o junta de socios, de modo que el representante legal no tiene otra alternativa que firmar el contrato a la persona que haya decidido la asamblea.
Como se puede inferir de lo anterior, existe una clara diferencia entre elección y vinculación, siendo la elección del revisor facultad exclusiva de la asamblea o junta de socios, y la vinculación no es más que una mera formalidad que legaliza contractualmente la decisión tomada por la asamblea o junta de socios.
Hay que tener presente que, así como es necesaria el acta donde la asamblea o junta de socios nombra al revisor fiscal, se necesita también el contrato de servicios que legaliza la vinculación del revisor fiscal, esto para efectos civiles, puesto que se trata de un contrato de prestación de servicios como cualquier otro, y en lo posible debe existir un contrato escrito, aunque no es requisito que afecte la elección del revisor fiscal.
Quiere decir esto que, si no se firma un contrato de servicios con el revisor fiscal elegido, esto no afecta ni invalida en absoluto la figura de la revisoría fiscal, puesto que la elección o nombramiento se prueba con el acta de la asamblea y la respectiva aceptación por parte del revisor elegido.
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