Pacto de socios

Al crear tu empresa, uno de los puntos más delicados es la relación que mantendrás con el resto de los socios. Todos los socios tienen un interés económico en la nueva sociedad y, en ocasiones, es difícil determinar cómo evolucionará ese interés. Una de las maneras de reducir riesgos es negociando un pacto de socios.

¿Para qué sirve un pacto de socios?

Un pacto de socios es un acuerdo legal que sirve para reducir la incertidumbre sobre el valor futuro de tu participación en una empresa.

El valor de tu participación en una empresa depende de muchos factores. Podemos resumirlos en tres:

• Valor intrínseco de la empresa: debido a sus beneficios, la empresa tendrá un valor determinado que beneficia a todos los socios.
• Liquidez de la participación: unas acciones fácilmente liquidables en efectivo valdrán más que una participación que no pueda venderse fácilmente.
• Poder de decisión: el poder de decisión de nuestras acciones suele ser proporcional al porcentaje de capital del que disponemos. Este poder se diluye si entran nuevos accionistas. Evidentemente, las acciones con derechos a voto son más valiosas que aquellas que no tienen esos derechos.

El pacto de socios sirve para definir de manera previa determinadas situaciones, lo que de cierta forma da garantía a los socios, en especial a los minoritarios, sobre cómo se debe proceder en el futuro, cuando las condiciones hayan cambiado.

Pasos para negociar el pacto de socios.

Para hacer un pacto de socios se deben seguir los siguientes pasos, cuanto menos.

1. Determinar la idoneidad

¿Realmente necesitas un pacto de socios? ¿Por qué? Muchas personas creen que necesitan un pacto de socios... ¡para ponerse de acuerdo con sus socios en todos los problemas de gestión! Tremendo error. Para acordar la mayoría de asuntos con los socios están los órganos de administración de la empresa, como la Junta de accionistas.

En concreto, no hace falta firmar un pacto de socios para:

• Acordar el rol de cada socio en la sociedad.
• Acordar la estrategia de la empresa.
• Acordar la relación de la empresa con otras sociedades. Para eso suelen existir otro tipo de contratos.

En general, los aspectos relativos a la gestión de la empresa deben excluirse del pacto de socios. Si se incluyen, no harán más que añadir complejidad en el día a día.

Hay dos cuestiones que te permitirán saber si un acuerdo es susceptible de ser incluido en el pacto de socios.

• ¿Afecta a mi poder de voto en los órganos de la empresa?
• ¿Afecta a la forma o el valor en el que puedo vender mi participación en la empresa?

2. Determinar con quién negocias

Saber quién es el socio con el que quieres negociar parece sencillo, pero no siempre lo es. En especial, cuando se trata de grupos de empresas. Las empresas con filiales también pueden llegar a pactos de socios.

Sin embargo, es importante negociar el pacto de socios con el socio que tiene el poder de decisión, no con las empresas filiales. Las reglas acordadas han de ser útiles y, por ello, no deben ser muy complejas. Negocia con quien tiene la potestad de negociar, no con un intermediario.

3. Fijar tus objetivos

Normalmente, tus objetivos como socio son los siguientes:

• Que tu participación tenga el máximo valor posible.
• Que el poder de decisión de tu participación no disminuya.
• Poder liquidar tu participación al máximo precio.

Partiendo de estos objetivos, podrás negociar con el resto de socios algunos elementos:

• ¿En qué condiciones aceptaríamos a un nuevo socio?
• ¿Cómo valoramos la participación de cada socio?
• ¿Si quisiera vender mi participación a otros socios, a qué precio lo haría?

Futuras aportaciones ¿en el pacto de socios sí o no?

Un socio se puede comprometer a hacer futuras aportaciones a través de un pacto de socios. De hecho, esa es una de las funciones del pacto de socios: regular la relación de influencia de los socios entre ellos y la valoración de su participación.

Sin embargo, es importante no cometer el error de comprometerse a aportaciones sin una contraprestación definida de capital.

Futuras aportaciones, sí, pero con un precio definido o unas reglas claras para determinarlo.

El pacto de socios es una herramienta muy útil para gestionar la relación entre socios, pero no para gestionar la empresa. Úsala para proteger la valoración de tu participación y tus derechos de voto en la sociedad, pero recuerda que no resuelve los problemas de gestión de tu empresa.