Cuando compramos una sociedad, o parte de ella, surge la duda de cómo se debe hacer para legalizar o formalizar los activos que tiene la sociedad comprada.
Compraventa de sociedades.
Una sociedad se puede vender ya sea en su totalidad o parcialmente, lo que incluye comprar la participación en los activos que tiene la sociedad.
Las sociedades están representadas por acciones, de manera que lo que se compra son las acciones, ya sea el 100% o un porcentaje menor.
Las acciones otorgan derecho a los activos y demás derechos y propiedades que tenga la sociedad.
La compra de acciones supone comprar los activos que representan.
Un lector plantea que existe una S.A.S. con 4 socios que tiene unos activos como un lote con una licencia de construcción, planos y diseños.
Si se desea comprar la sociedad, junto con todos sus activos, ¿qué documento debo elaborar? ¿Se debe emitir y colocar acciones?
¿Se hace una venta pura y simple de acciones, firmada por todos los socios al comprador?
¿Se trata de la figura contemplada en la norma como “enajenación global de activos” y cómo se formaliza?
¿Este cambio de dueño de la sociedad genera reforma? ¿Es por escritura pública por tratarse de bien inmueble?
El señor Manuel Botero, otro usuario, responde al lector en los siguientes términos:
Al comprar la sociedad, es decir, las acciones ya emitidas, se está adquiriendo todo lo que esta posee, inclusive sus activos y pasivos, sin que sea necesario adquirir los activos (lote y licencia) de manera independiente por parte de los adquirientes de las acciones.
Si no hay aumento de capital, es decir, inversión de fondos adicionales o aporte nuevo de inmuebles, no hay necesidad ni de modificación a los estatutos, ni de escritura.
Es conveniente, aunque no necesario, elaborar un contrato de compraventa de acciones entre compradores y vendedores, a menos que la operación se realice a crédito, lo que es posible, caso en el que el contrato, con cláusulas de indemnización y compromisoria, es necesario.
Lo de las firmas de los socios no es necesario.
Simplemente el representante legal anula los títulos a favor de los propietarios que venden y expide los nuevos a favor de los compradores.
Los nuevos títulos deben ser firmados por el representante legal de la empresa, y este debe realizar el registro de anulación de los anteriores y expedición de los nuevos en el libro de accionistas.
Si en los estatutos se ha establecido el derecho de preferencia, hay que seguir el proceso de ofrecer las acciones por parte de cada accionista actual a los demás y que estos renuncien a él y expresen que no están interesados en adquirirlas, para que quede la libertad de cada uno de venderlas a quien quieran.
Los activos siguen a nombre de la sociedad independientemente de quienes sean los socios.
Los activos de una sociedad están a nombre de la sociedad, pues esta constituye una persona jurídica independiente de los socios que la conforman, así que, como persona jurídica autónoma, tiene derechos y obligaciones propias.
Por tal razón, cuando se vende la sociedad, los activos no deben ser transferidos a los nuevos socios, puesto que siguen perteneciendo a la sociedad, solo que la sociedad pertenece a otros socios.
Lo que se cambia es la propiedad de las acciones, sin que con ello se afecte la persona jurídica de la sociedad y los derechos que esta tiene.
Venta de un bien inmueble de una sociedad.
Distinto ocurre cuando la sociedad, como propietaria de sus inmuebles, decide vender uno de sus inmuebles, que se hace mediante una escritura de compraventa común y corriente, donde la sociedad funge como la parte vendedora.
En este caso no se compra una participación de la sociedad, sino uno de sus activos, y el proceso es igual al que hace una persona natural cuando vende su casa.
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