Pasos y requisitos para constituir una sociedad

Pasos a seguir y requisitos que se deben cumplir para constituir una sociedad comercial o empresa en Colombia, a fin de que funcione legalmente.

Cómo crear una sociedad en Colombia.

La creación o constitución de una sociedad comercial puede hacerse mediante escritura pública o documento privado, según el tipo de sociedad, que debe ser inscrita en el registro mercantil.

El documento o escritura de constitución de la sociedad y su registro en la cámara de comercio, así como la obtención del RUT, son apenas la formalización de la sociedad.

Para que la sociedad funcione debe tener establecimientos de comercio, y estos deben cumplir determinados requisitos para funcionar dependiendo del tipo de actividad desarrollada, como se detalla más adelante.

Requisitos para crear una sociedad comercial.

El artículo 110 del Código de Comercio señala los requisitos generales que se deben cumplir para constituir una sociedad comercial, que son:

1. El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia.
2. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código.
3. El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.
4. El objeto social, es decir, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél.
5. El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, así como la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año.
6. La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad.
7. La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia.
8. Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse.
9. La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma.
10. La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie.
11. Si las diferencias que ocurran entre los asociados o entre estos y la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores, y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores.
12. El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados.
13. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos.
14. Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

Estos requisitos deben cumplirse tanto si se constituye mediante escritura pública o documento privado, como en el caso de las SAS, aunque esta tiene una regulación específica, como se explica en el siguiente artículo.

Inscripción en el registro mercantil.

Toda sociedad comercial, una vez constituida, debe inscribirse en el registro mercantil en la cámara de comercio del lugar de su domicilio social.

Para ello, debe seguir los siguientes pasos:

1. Diligencie el formulario de Registro Único Empresarial (Carátula Única y Anexo Mercantil), firmado por el representante legal de la sociedad.
2. Solicite y diligencie el anexo tributario con la firma del representante legal.
3. Anexe copia de la escritura pública de constitución, la cual debe contener por lo menos los siguientes aspectos para que proceda su inscripción, sin perjuicio de los demás requisitos contenidos en el artículo 110 del Código de Comercio:
4. Nombre completo de los constituyentes con sus documentos de identidad. En el caso de que los participantes en la constitución de la sociedad sean personas jurídicas (sociedades, entidades sin ánimo de lucro, etc.), es necesario indicar en el documento el NIT (RUT) correspondiente.
5. Denominación o razón social. Esta debe responder al tipo de sociedad que se constituye: Colectiva, Limitada, En Comandita Simple o por Acciones o Anónima. Antes de registrar el nombre, utilice nuestro servicio de verificación de homonimia.
6. Domicilio principal (ciudad o municipio donde se establece).
7. Vigencia o término de duración de la sociedad.
8. Objeto social o actividades que desarrollará. El objeto social debe estar descrito de manera clara y determinada.
9. Capital social y su distribución entre los socios, indicando las formas como fue pagado (dinero, especie, o industria). En cuanto a la distribución del capital, debe indicar el número de cuotas o acciones según el caso y el valor nominal de cada una.
10. Cuando se aporten a la sociedad activos tales como bienes inmuebles, deberá inscribirse la escritura en el registro de instrumentos públicos del lugar de ubicación del inmueble.
11. Carta de aceptación del cargo con indicación del número del documento de identidad por parte de los designados como representantes legales, miembros de la junta directiva y revisores fiscales. Si se deja constancia en la escritura pública de constitución de tal aceptación, no es necesario este requisito.

La inscripción al registro mercantil tiene un costo que depende del monto de los activos del capital de la sociedad y debe ser renovado anualmente.

Establecimientos de comercio.

La sociedad comercial debe inscribir en la cámara de comercio cada uno de los establecimientos de comercio que tenga.

Adicional a lo anterior, para poder abrir al público, cada establecimiento de comercio debe cumplir una serie de requisitos que dependerán del tipo de establecimiento y de la actividad económica desarrollada, tema tratado en el siguiente artículo:

Inscripción en el RUT.

La sociedad comercial debe inscribirse en el RUT para el cumplimiento de las obligacionestributarias.

Como cada tipo de sociedad tiene sus particularidades, todas las cámaras de comercio ofrecen asesoría y acompañamiento para quienes están en el proceso de constituir una sociedad, de manera que la recomendación es acudir a ellas antes de iniciar el proceso para tener mayor claridad al respecto.

La constitución de la sociedad es apenas uno de los procesos a cumplir de toda empresa.

Es importante señalar que la constitución de la sociedad como tal es apenas uno de los pasos que debe seguir toda empresa, y generalmente es el más sencillo.

Luego de la constitución legal de la sociedad, y dependiendo de su objeto social o actividad económica, puede requerir licencias y permisos que pueden ser más o menos complejos, según cada caso particular, y algunos de ellos pueden tomar meses o años, y otros, simplemente, son imposibles de conseguir, como algunas licencias ambientales o relacionadas con el Invima, etc.