Matrices y subordinadas

Cuando hablamos de matrices y subordinadas, nos referimos a sociedades comerciales que controlan a otras sociedades por medio de participaciones accionarias.

Qué es una empresa subordinada.

El artículo 260 del Código de Comercio señala que una sociedad será subordinada de otra cuando su poder de decisión esté sometido a la voluntad de otra persona o sociedad que será su matriz o controlante.

Es decir, la empresa depende de otra, en razón de que esa otra es su dueña en una proporción suficiente para influir en sus decisiones.

Las decisiones de la asamblea de accionistas y de la junta directiva dependen de sus inversores o dueños, y cuando ese dueño es otra empresa que tiene suficiente participación, se manifiesta una clara subordinación a esa sociedad que podrá controlarla según sus intereses.

Sociedad matriz.

La sociedad matriz o controlante es la sociedad que controla a otras sociedades que están subordinadas a esa matriz.

Se puede afirmar que la sociedad matriz es la sociedad más grande que controla a otras sociedades más pequeñas por medio de la participación accionaria que le otorga poder decisorio en el interior de las sociedades invertidas o controladas.

Sociedad subordinada.

La sociedad subordinada es aquella que depende de la matriz o controlante, en la medida en que es propiedad de esta en todo o en parte, lo que implica que debe obedecer instrucciones de sus inversores o dueños.

Cuando una sociedad es propiedad de otra, en todo o en parte, está sometida a la subordinación de esa sociedad controlante o matriz.

La subordinación se presenta cuando el poder de decisión de la matriz supera el porcentaje mínimo decisorio, de manera que la controlante tiene la capacidad de decidir por encima de la voluntad de la subordinada.

Tipos o modalidades de subordinación.

El artículo 261 del Código de Comercio presume que hay subordinación cuando se dan las siguientes condiciones:

1. Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de estas. Para tal efecto, no se computarán las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
2. Cuando la matriz y las subordinadas tengan, conjunta o separadamente, el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el número de votos necesario para elegir la mayoría de miembros de la junta directiva, si la hubiere.
3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad.

Grupo empresarial.

El grupo empresarial se presenta cuando, además de la existencia de la subordinación, existe una unidad de propósito y dirección entre las sociedades involucradas en la subordinación, según lo dispone el artículo 28 de la Ley 222 de 1995.

Hay sociedades subordinadas que tienen relación económica y operativa entre ellas, y en ese caso se configura el grupo empresarial.

Inscripción de la situación de control en el registro mercantil.

Cuando se presenta la situación de control de varias sociedades, esta debe ser inscrita en el registro mercantil para darles publicidad frente a terceros sobre esa situación de control.

Señala el artículo 30 de la Ley 222 de 1995 en su primer inciso:

«Cuando de conformidad con lo previsto en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, se configure una situación de control, la sociedad controlante lo hará constar en documento privado que deberá contener el nombre, domicilio, nacionalidad y actividad de los vinculados, así como el presupuesto que da lugar a la situación de control. Dicho documento deberá presentarse para su inscripción en el registro mercantil correspondiente a la circunscripción de cada uno de los vinculados, dentro de los treinta días siguientes a la configuración de la situación de control.»

Si no se hace esa inscripción, la Supersociedades lo hará de oficio, imponiendo las sanciones del caso.

Consolidación de estados financieros cuando hay subordinación.

Cuando se presenta situaciones de control, la matriz o controlante debe presentar estados financieros consolidados de sus controladas o subordinadas.

Señala el inciso primero del artículo 35 de la Ley 222 de 1995:

«La matriz controlante, además de preparar y presentar estados financieros de propósito general individuales, deben preparar y difundir estados financieros de propósito general consolidados, que presenten la situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio, así como los flujos de efectivo de la matriz o controlante y sus subordinados o dominados, como si fuesen los de un solo ente.»

Además de los estados financieros individuales de la matriz y cada subordinada, se debe elaborar un solo estado financiero que cubra globalmente a las sociedades involucradas en la subordinación.