Una sociedad comercial, así como se constituye, puede disolverse en razón a diferentes causales expresamente señaladas por el Código de Comercio.
Causales por las que se disuelve una sociedad.
Una sociedad comercial puede disolverse por distintas causas, pero la más común es por la quiebra o extinción del objeto social; sin embargo, el Código de Comercio establece varias razones por medio de las cuales la sociedad puede disolverse.
Según lo establecido en el artículo 218 del Código de Comercio colombiano, una sociedad comercial puede disolverse por las siguientes causales:
- Por vencimiento del término establecido en el contrato social, si este no hubiera sido prorrogado antes de su expiración.
- Por el hecho de no poder desarrollar su actividad social.
- Por reducirse el número de socios a menos de lo que se requiere para ese tipo de sociedad o por el aumento del máximo de miembros que se requieren.
- Por las causas que de manera expresa hayan contemplado los socios en el contrato de sociedad.
- Por decisión de los socios.
- Por decisión de autoridad competente, en los casos expresamente establecidos en la ley.
- Por las demás causas contempladas en la ley en relación con cualquier tipo de sociedad.
La sociedad se constituye por acuerdo entre los socios, y también se puede disolver por acuerdo de los mismos, que más que una causal es una decisión soberana de su máximo órgano social.
Cómo se disuelve una sociedad.
La sociedad se disuelve mediante un acta en la que conste la causal de la disolución y la decisión de los socios de disolver la sociedad, acta que debe ser inscrita en el registro mercantil.
La disolución es apenas el primer paso, puesto que seguidamente se debe liquidar la sociedad, proceso que consiste en vender los activos de la misma para pagar las deudas que se tengan y, si queda un remanente, distribuirlo entre los socios.
La liquidación de la sociedad está regulada por el Código de Comercio a partir del artículo 225, que hace parte del capítulo X que trata sobre la liquidación del patrimonio social.
Consecuencias de la disolución de la sociedad comercial.
Cuando una sociedad se disuelve, quiere decir que termina su existencia; significa que no va a seguir ejecutando la actividad a la que se dedicaba, pues los efectos de la disolución de una sociedad son que no puede volver a ejecutar ninguna clase de actos, excepto los actos necesarios para su inmediata liquidación.
¿Qué sucede cuando se ejecutan actos distintos a los tendientes a la liquidación de la sociedad?
Cuando una sociedad disuelta ejecuta operaciones distintas a la liquidación, hará responsables al liquidador y al revisor fiscal frente a los socios, la sociedad y terceros, según lo establecido en el artículo 222 del Código de Comercio. Dicho artículo establece:
«Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.
El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión "en liquidación". Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión.
La disolución no implica liquidación, pues la liquidación es un proceso posterior a la disolución que pone fin definitivo a la sociedad, en la medida en que se liquida todo su patrimonio para pagar los pasivos, y si hay un excedente, distribuirlo entre los socios.
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